洛杉矶警察包围了正在打劫银行的乔（Bruce Willis 饰）与泰瑞（Billy Bob Thornton 饰），在无路可逃之际，两人昔日的经历一幕幕回放。崇尚行动的乔与喋喋不休的泰瑞在服刑时临时起意越狱成功，为了生计找来乔的表弟哈维，策划抢劫银行。他们打劫俄勒冈银行的奇特手法被媒体渲染，成为著名的“过夜劫匪”。三人得手后分道扬镳。不久，红发女郎凯特（Cate Blanchett 饰）因被丈夫冷落而出走，结识了泰瑞，并逐渐融入乔的团队，与乔陷入热恋。泰瑞对凯特也有好感，通过笨拙的努力拉近了两人的距离。乔与泰瑞面临摊牌时，凯特表示两人在一起才是她所爱。然而，惬意的时光总是短暂，在不断打劫银行的过程中，乔和泰瑞走到了犯罪生涯的终点。
