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在继三大战役胜利后，华东野战军奉命战略包围上海，面对国民党军队30万的顽强抵抗。沪杭警备司令汤云甫（王斑 饰）妄图与我军决战。我军遵循中央指示，采取既解放上海又保护城市的策略，将敌军引至外围歼灭。方军长（丁尼 饰）和张政委（高岩 饰）密切部署进城计划，上海地下党负责人林凡（胡晓光 饰）积极配合。我军逐步攻占苏州河以南地区，并与残存的敌军展开巷战，最终在强大攻势下，敌军无奈投降，上海宣告解放。
