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在泰国长大的好友辉(张卫健)和健(吴刚)因生活所迫逃往香港,途中遇到少女芳(关秀媚),她对辉产生了情愫。三人寄居在健的姨妈家,健的表妹对他一见倾心。辉在赌王张啸天的赌场工作,而张啸天的儿子张明(江欣燕)则是辉和健在泰国时的梦中情人夏小雪。两人对明展开追求,却不料卷入了家族争斗。辉被迫离开香港,最终成为广州的赌王。与此同时,倪俊杰(欧阳震华)为父报仇,设计害死张啸天,辉和健决定助明复仇,展开一场惊心动魄的恶战。